董事會與公司治理

《董事會與公司治理》 一，講師簡介 仲繼銀 國內(nèi)*公司治理專家，*社會科經(jīng)濟研究所研究員。 國資委干教中心董事監(jiān)事班 長期特約講師 曾在《*工商時報》開設(shè)“企業(yè)評論”專欄，《董事會》雜志“董事—講壇”專欄作者。暢銷書《董事會與公司治理》作者。 1985年和1988年分別畢業(yè)于*人民*和*社會科研究生院,1993年在美國邁阿密*訪問學(xué)者, 2004年5月到2005年2月日本亞洲經(jīng)濟研究所客員研究員，從事日本的公司治理改革—可供*借鑒的經(jīng)驗課題研究。參加過20余項*和*社會科重點課題的研究工作，其中包括成員由十幾個部委人員組成的*企業(yè)經(jīng)營者激勵與約束機制----股票期權(quán)政策研究課題；美國福特基金會資助的1980--90年2次*國企改革研究（800家企業(yè)調(diào)查），*居民收入分配研究（10000戶居民調(diào)查），*國有企業(yè)改革與勞動市場研究（400家企業(yè)調(diào)查），日本海外協(xié)力基金1990--95年*國有企業(yè)與金融改革研究（500家企業(yè)調(diào)查）等。 近年來集中進行有關(guān)公司治理理論和實踐問題的研究工作，特別專注于董事會治理、經(jīng)理持股和薪酬、股東價值管理和公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計。提供過研究、咨詢服務(wù)或應(yīng)邀演講的單位包括世界銀行、*工商銀行、*銀行、*建設(shè)銀行、上海證券交易所、清華*、*聯(lián)合通訊有限公司、泰康人壽保險股份有限公司、*土產(chǎn)畜產(chǎn)進出口總公司、*核工業(yè)集團和*外運集團等數(shù)十家。 *銀行張先生對仲老師的評價：*、年富力強，思維敏銳； 第二、正處在學(xué)術(shù)高峰期，功底扎實； 第三、已給國內(nèi)幾個像泰康保險等大型國企高管層授課，在公司治理特別是董事會建設(shè)方面具有相當?shù)臋?quán)威性。第四、他是*國內(nèi)《董事會》雜志董事圓桌論壇的首席作者。綜合看來，理論功底到位，國際視野寬闊，又有國內(nèi)大型企業(yè)在董事會構(gòu)建方面的實踐！ 仲老師《董事會與公司治理》目錄 仲老師：*公司治理的流行性謬誤 基本理念和概念上的謬誤 謬誤之一：健全公司治理等同于公司規(guī)范運作 謬誤之二：健全公司治理就是要股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，各自職責(zé)清晰，依法運作 股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的謬誤 謬誤之三：一股獨大難治理，前幾大股東制衡及引進戰(zhàn)略投資者可以改進公司治理 謬誤之四：全流通和整體上市可以完善公司治理 謬誤之五：交叉持股可以改進公司治理 謬誤之六：只有股權(quán)分散才可能真正健全公司治理 董事會構(gòu)建和運作方面的謬誤 謬誤之七：董事會中要有各個方面的代表，各利益相關(guān)方要在董事會中形成制衡關(guān)系 謬誤之八：監(jiān)事會、獨立董事及董事長和總經(jīng)理分任等等，內(nèi)部制衡多多益善，可以改進公司治理 謬誤之九：董事長負責(zé)戰(zhàn)略性職責(zé)，總經(jīng)理負責(zé)執(zhí)行性職責(zé) 謬誤之十：搞了一大堆的董事會制度和董事會專門委員會，卻忽略了如何從根本上讓董事會自身真正到位的問題 二，課程簡介 開篇案例討論：現(xiàn)代公司的戰(zhàn)略與治理----成功與失敗的決定因素 1． 現(xiàn)代企業(yè)制度—股份公司的治理機制概覽 1.1 現(xiàn)代企業(yè)制度----股份公司的基本特征 1.2 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與管理控制體系的演變 1.3 現(xiàn)代上市公司的內(nèi)部與外部治理機制 2． 股東與公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)框架 2.1 公司的基本制度 基于*公司法的組織模式：三會一層 以董事會為紐帶的兩種關(guān)系和以董事會為核心的三重設(shè)置 2.2 股東大會與股東的權(quán)利 股東大會的職權(quán)與股東個體的權(quán)利 股東大會的類別，會議組織與投票方法 2.3 股東的有限責(zé)任、刺破公司面紗和董事的責(zé)任 3． 董事和董事會的法律地位、責(zé)任與義務(wù) 3.1 董事的權(quán)力：權(quán)力的行使與對濫用權(quán)力的控制 3.2 恪守管家職責(zé)：董事的忠誠義務(wù) 3.3 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù) 3.4 董事責(zé)任標準的把握：商業(yè)判斷準則 3.5 董事責(zé)任風(fēng)險的應(yīng)對：公司的補償與董事責(zé)任保險 3.6 董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟 4． 董事會的作用與有效董事會的構(gòu)建：積累基業(yè)長青的組織資源 4.1 從與股東會的權(quán)力配置關(guān)系看：提高董事會的自主性 傀儡型的公司與董事會 漂浮型的公司與董事會 合伙型的公司與董事會 自主型的公司與董事會 4.2 從組織行為角度看：構(gòu)建專業(yè)型和職業(yè)化的董事會 圖有其表：橡皮圖章董事會 五斗米折腰：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會 各為其主、與股東會同構(gòu)：代表型董事會 公司長治久安的必由之路：走向?qū)I(yè)型和職業(yè)化的董事會 4.3 董事會的職責(zé)：獨立公司董事會和集團下屬子公司董事會的共同點與差異 4.4 有效董事會的構(gòu)建：規(guī)模、結(jié)構(gòu)與董事來源 （股東董事、經(jīng)理董事與獨立董事：角色的異同） 5． 董事會的有效運作與其戰(zhàn)略功能的激活 5.1 董事會的兩大職責(zé)與四項任務(wù) 規(guī)范運作與取得業(yè)績：平衡木還是杠桿？ 公司利害相關(guān)者關(guān)系管理：確保責(zé)任 對公司內(nèi)部管理行為的監(jiān)督與檢查 公司戰(zhàn)略制訂與公司經(jīng)營指導(dǎo) 支持公司戰(zhàn)略目標的公司政策與規(guī)則的制定 5.2 董事會的規(guī)范運作 董事長與高管職務(wù)的設(shè)置 董事會與公司內(nèi)外部相關(guān)者的互動關(guān)系 5.3 董事會的會議類型、次數(shù)與議題 董事會的組織與會議記錄 非執(zhí)行董事例會 如何提高董事會的會議質(zhì)量 6． 董事會的委員會 6.1 董事會的下設(shè)委員會與董事構(gòu)成 6.2 薪酬委員會與董事經(jīng)理薪酬制定 6.3 審計委員會與公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè) 6.4 董事會的其他委員會 7． 董事（監(jiān)事）的資格、委任、酬金與考核 7.1 資格、委任與罷免、退休與取消資格 7.2 對董事個人和董事會整體的考核 7.3 對董事長和首席執(zhí)行官的考核 7.4 董事的酬金與補償 8． 董事會的戰(zhàn)略職能與公司風(fēng)險控制機制 8.1 風(fēng)險的來源：戰(zhàn)略、執(zhí)行與細節(jié) 8.2 從內(nèi)部控制到企業(yè)風(fēng)險管理：職責(zé)框架 8.3 *企業(yè)的內(nèi)部控制與風(fēng)險管理問題 9． 現(xiàn)代集團企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)與分/子公司控制機制 9.1 集團企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)與管理結(jié)構(gòu) 9.2 集團企業(yè)的組織關(guān)系與戰(zhàn)略管理 9.3 集團董事會、集團職能*與子公司董事會 9.4 *國有集團企業(yè)的一些特殊問題